29/2018 „Rejestracja przez sąd zmian Statutu CI Games S.A.”

Raport bieżący nr 29/2018

14 grudnia 2018 r.

Informacje bieżące

„Rejestracja przez sąd zmian Statutu CI Games S.A.”

Zarząd spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym doręczono Spółce postanowienie sądu rejestrowego Spółki – Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 4 grudnia 2018 r., na mocy którego sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki przyjętych uchwałą nr 3/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. z dnia 27 września 2018 r. Przedmiotowe zmiany Statutu dotyczą treści postanowień § 10a Statutu Spółki, którym nadano następujące brzmienie:

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.133.00,00 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące złotych). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału   zakładowego ze środków własnych Spółki.

2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/2/2018 z dnia 27 września 2018 r.

4. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne – za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w przepisach art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z niniejszego ust. 5 wymagają każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.

7. W granicach obowiązującego prawa Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz niewyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:

8. wydawania akcji w formie dokumentu;

9. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

10. ustalenia ostatecznej liczby akcji oferowanych inwestorom po zakończeniu budowania książki popytu;

11. określenia terminów i wysokości wpłat na akcje;

12. zawierania umów objęcia akcji;

13. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;

14. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie, odpowiednio, emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.

15. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 2 oraz ust. 5 powyżej, powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki oraz we właściwych przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

16. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym paragrafie Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Do przedmiotowej zgody Rady Nadzorczej Spółki stosuje się ust. 8 powyżej.”.

Tekst jednolity Statutu Spółki uwzgledniający ww. zmiany, przyjęty przez Radę Nadzorczą CI Games S.A., stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Szczegółowa podstawa prawna: § 6 w zw. z § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Marek Tymiński – Prezes Zarządu