Raport bieżący numer: 14/2024
Data: 19 kwietnia 2024
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Temat: Zawarcie istotnego porozumienia z akcjonariuszem
Zarząd spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie („Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 19 kwietnia 2024 r. Spółka zawarła z akcjonariuszem Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS („AOF”) oraz Trigon Dom Maklerski S.A.(„TDM”) warunkowe porozumienie dotyczące objęcia przez AOF akcji nowej emisji serii M („Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem, AOF zobowiązał się zawrzeć ze Spółką umowę objęcia akcji serii M za łączną cenę emisyjną w wysokości odpowiadającej kwocie 6 000 000 EUR, zgodnie z zasadami subskrypcji, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2024 z dnia 19 kwietnia 2024 r. („Zasady Subskrypcji”), pod warunkiem zakończenia procesu budowania księgi popytu zgodnie z Zasadami Subskrypcji oraz zawarcia przez strony do 26 kwietnia 2024 r. umowy cenowej obejmującej ostateczną cenę subskrypcyjną satysfakcjonującą AOF, jednak nie wyższą niż 1,80 zł za akcje („Umowa Cenowa”).
Dodatkowo, zgodnie z Porozumieniem, Spółka zobowiązała się zgłosić żądanie wcześniejszego wykupu obligacji imiennych serii F objętych przez AOF, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2020 z dnia 20 lipca 2023 r. („Obligacje”). Przedterminowy wykup Obligacji przez Spółkę nastąpi pod warunkiem rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 3/1/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 marca 2024 r. dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2024 z dnia 21 marca 2024 r. („Rejestracja Podwyższenia”)
Pod warunkiem zawarcia Umowy Cenowej, AOF zobowiązał się także do złożenia deklaracji lock-up dotyczącej akcji serii M objętych przez AOF zgodnie z Zasadami Subskrypcji, która będzie obowiązywać przez okres 6 miesięcy od dnia Rejestracji Podwyższenia.
Spółka poinformuje osobnym raportem bieżącym o spełnieniu warunków Porozumienia.
Zarząd CI Games SE:
Marek Tymiński – Prezes Zarządu CI Games SE
